编者按：监管部门要求压实中介机构“看门人”责任，上市公司违规被监管处罚，承担持续督导责任的保荐人一定会被追责么？其实不一定。需要具体问题具体分析。
本文结合国光电器的案例来探讨保荐人在保荐期和持续督导期对于合规内控的作用。
国光电器2026年5月22日公告称，因涉及多项违规，公司及相关责任人被广东证监局采取出具警示函的行政监管措施。
国光电器曾于2023年通过定向增发股票募资，申万宏源证券承销保荐为保荐人，持续督导期限至2025年12月31日。对照相关公告，保荐人是否应当承担相应的责任？
国光电器违规事宜拆解：时间跨度长，违规事项多根据广东证监局下发的处罚《关于对国光电器股份有限公司、陆宏达、何伟成、肖庆、王婕采取出具警示函措施的决定》（简称《决定书》）梳理，国光电器主要违规事宜时间线如下：
《决定书》显示，国光电器的违规涉及事项较为广泛，包括：未及时披露大额投资收益。
未完整披露公司控制权结构；未如实披露员工持股计划资金来源及代持情况；账外收付资金、核算收入费用；未及时披露关联方交易。
从时间跨度来看，涉及的时间区间从2020年到2024年。总体而言，违规事项较多，时间跨度较长。
国光电器部分违规发生在国光电器2023年定增筹划、发行以及发行完成之后的持续督导期内。
比如，《决定书》所列：未及时披露大额投资收益，发生时间为2023年9月21日至2023年10月28日。
再比如，“未及时披露关联方交易。一是公司2020年至2024年1-7月按照时任董事长陆宏达指示通过账外账累计支出918万元，构成关联方非经营性资金往来，截至2024年12月，有关款项已全部退回。二是公司2020年至2023年通过账外账和供应商累计向关联方转账3091万元，截至2025年4月末，有关款项已全部退回。”
国光电器2023年定增：保荐人为申万宏源证券承销保荐相关公告显示，国光电器于2023年筹划向特定对象发行股票（简称“2023年定增”），募资总额约13.84亿元，新增股份于2024年1月22日上市交易。
根据《国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票上市公告书》披露的内容，主要时间节点如下标：
公告显示，本次定增保荐承销费用合计约707.5万元。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司为国光电器本次定增的保荐人兼联席主承销商，保荐代表人为廖妍华、叶强。其中，廖妍华时任申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行总经理。
申万宏源证券承销保荐的持续督导期至2025年12月31日截止。
对照上文监管警示《决定书》中所列违规事件时间线可以发现，国光电器部分的违规事项发生在定增筹划期、保荐期以及持续督导期内。
关键的问题在于，国光电器的违规事项是否在督导范围之内？接下来对照相关监管文件予以拆解。
对照监管文件：内控和关联交易合规性在督导范围内《证券发行上市保荐业务管理办法》规定：保荐机构应当：督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。
监管警示《决定书》明确指出，“未及时披露关联方交易”，“2020年至2024年1-7月按照时任董事长陆宏达指示通过账外账累计支出918万元，构成关联方非经营性资金往来”。
在国光电器的案例中，对于保荐人的讨论大致可以从两个维度来观察，一是保荐期，一是持续督导期。翻阅持续督导期的相关公告，保荐人在相关《核查意见》中指出了关联交易的问题。
保荐人《关于国光电器股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》指出“对国光电器2024年度内部控制自我评价报告进行了逐项核查。公司此前曾存在资金转出到相关关联方主体的情况，截至目前均已经全额收回并已经整改到位”。
这显示出保荐人完成了相应工作，并进行了报告披露。
但是，翻阅保荐人2024年发布的《上市保荐书》发现，在风险提示部分，并未提及公司合规风险，相关内容值得商榷。
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》的“发行人存在的主要风险”部分一共提示了十项风险，分别为：
1、贸易摩擦风险；
2、汇率波动风险；
3、原材料供应及价格波动风险；
4、经营业绩波动风险；
5、客户集中度风险；
6、应收账款余额较高风险；
7、存货跌价风险；
8、募投项目风险；
9、摊薄即期回报的风险；
10、股票价格波动风险。
那么问题来了，根据监管部门的监管警示《决定书》，2020年至2024年，国光电器存在多项违规。涉及关联交易、信息披露等诸多重要领域。保荐人为何在风险提示的部分，没有提及合规风险？
固然不能要求保荐人未卜先知，但是例行提醒也不做么？亦或是认为合规问题不属于需要提示的“主要风险”？
前车之鉴：多次被监管处罚作为申万宏源证券的子公司，申万宏源证券承销保荐在业内拥有举足轻重的地位。但是，近年来，该公司承销保荐的多个项目被监管处罚，显示出该公司合规水平有待提升。
2025年，国宏工具IPO申请并撤回，申万宏源证券承销保荐为保荐人。上交所因其在发行上市申请过程中，存在保荐职责履行不到位的情形。对公司及两名责任给与纪律处分。
2024年12月，作为超毅网络的主办券商，因在在持续督导期间，未履行审慎核查义务等问题，申万宏源证券承销被西藏证监局出具警示函。
2024年11月，因在友联盛业项目中，作为主办券商 “未能勤勉尽责履行持续督导职责”被宁波证监局出具警示函。友联盛业存在的问题包括：未履行挂牌公司收购信息披露义务、信息披露文件存在虚假记载、收购过渡期违规改选董事会等问题。
合规无小事。这给业界提了个醒，在当前高度重视合规的环境下，券商确实有必要高度重视发行人的合规问题。这既是对项目负责也有利于保护自身的职业生涯。
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